Stille Gesellschaft: So sicherst du dir Kapital

Was ist eine stille Gesellschaft?

Die stille Gesellschaft ist eine besondere Form der Innenbeteiligung an einem Unternehmen: Eine Person (der stille Gesellschafter) beteiligt sich mit einer Geld- oder Sachleistung am Handelsgewerbe eines anderen, ohne nach außen in Erscheinung zu treten. Die Rechtsform ist besonders für Unternehmer interessant, die Kapital aufnehmen wollen, ohne Mitspracherechte abzugeben oder einen Gesellschafter öffentlich aufzunehmen. Rechtsgrundlage hierfür ist §§ 230–237 HGB.

Welche Arten stiller Gesellschaften gibt es?

Typische stille Gesellschaft:

• Reine Kapitalbeteiligung
• Kein Mitspracherecht
• Gewinnbeteiligung laut Vertrag
• Keine Beteiligung am Gesellschaftsvermögen

Atypische stille Gesellschaft:

• Beteiligung auch an stillen Reserven und ggf. Verlusten
• Teilweise Mitunternehmerstellung (steuerlich relevant)
• Kann zu Mitspracherechten führen
• Wird steuerlich wie eine Personengesellschaft behandelt

Wer haftet bei einer stillen Gesellschaft?

In einer stillen Gesellschaft haftet ausschließlich der Geschäftsinhaber, nicht der stille Gesellschafter.

• Der stille Gesellschafter ist nicht nach außen sichtbar und tritt rechtlich nicht im Namen des Unternehmens auf.
• Er trägt kein Haftungsrisiko gegenüber Dritten (Kunden, Lieferanten, Behörden).
• Bei Insolvenz des Unternehmens gilt der stille Gesellschafter als nachrangiger Gläubiger mit Rückforderungsanspruch auf seine Einlage (sofern vertraglich geregelt).

Nur bei einer atypischen stillen Gesellschaft und entsprechender vertraglicher Ausgestaltung kann eine erweiterte Mitverantwortung oder Verlustbeteiligung greifen – aber keine persönliche Haftung wie bei offenen Gesellschaftern.

Was macht die stille Gesellschaft aus?

Die stille Gesellschaft ist eine Innengesellschaft, da die Vermögenseinlage für Außenstehende nicht sichtbar ist. Sie eignet sich ideal, wenn du Kapital benötigst, aber keine Beteiligung nach außen zeigen möchtest.

• Keine Eintragung oder Veröffentlichung notwendig
• Vertraglich geregelt: Einlage, Gewinn- und Verlustbeteiligung
• Kein Notar nötig – einfacher Abschluss möglich
• Der stille Gesellschafter tritt nicht öffentlich in Erscheinung, sondern gilt im Außenverhältnis als Gläubiger, z. B. bei Gewinnen oder im Insolvenzfall

Die stille Beteiligung bietet dir somit eine diskrete Möglichkeit zur Kapitalbeschaffung, ohne deine Unternehmensstruktur zu verändern.

Was muss ich bei der Gründung einer stillen Gesellschaft beachten?

Die Aufnahme eines stillen Gesellschafters bringt rechtliche und steuerliche Pflichten mit sich. Um Risiken zu vermeiden, beachte folgende Punkte:

1. Rechtliche & steuerliche Beratung ist Pflicht – vor Vertragsabschluss unbedingt Expert:innen hinzuziehen.
2. Vertrag schriftlich fixieren, idealerweise durch einen Notar prüfen lassen (Kosten einplanen).
3. Sach- oder Dienstleistungseinlagen müssen realistisch bewertet und dokumentiert werden.
4. Bei atypischen Beteiligungen Mitsprache- und Kontrollrechte klar definieren – Regelungen so ausgestalten, dass du als Inhaber weiterhin entscheidungsfähig bleibst.
5. Eine fundierte Gestaltung schützt dich vor späteren Konflikten und unerwünschtem Kontrollverlust.

Steuern & rechtliche Einordnung

Je nach Art der stillen Gesellschaft ergeben sich unterschiedliche steuerliche Auswirkungen für den stillen Gesellschafter und das Unternehmen wie folgt:

• Bei der typischen stillen Gesellschaft gilt der Gewinnanteil des stillen Gesellschafters als Einkünfte aus Kapitalvermögen (§ 20 EStG).
• Bei der atypischen stillen Gesellschaft kann der stille Gesellschafter steuerlich als Mitunternehmer behandelt werden – inklusive Beteiligung an stillen Reserven, Verlusten und Sonderbetriebsausgaben. Das kann sogar als eigene Existenzgründung gewertet werden.
• Der stille Gesellschafter verfügt über ein Kontrollrecht ähnlich dem eines Kommanditisten (§ 233 HGB): Er ist berechtigt, den Jahresabschluss des Unternehmens einzusehen und zu prüfen.

Hinweis: Bei stillen Beteiligungen an einer Aktiengesellschaft gelten besondere Vorschriften. Diese müssen nach Aktienrecht veröffentlicht werden, da sie nicht mehr rein „still“ im handelsrechtlichen Sinn sind.

Vorteile einer stillen Gesellschaft

Vorteile für den Geschäftsinhaber sind:

• Kapitalzufluss ohne Kontrollabgabe
• Kein Mitspracherecht des stillen Gesellschafters in Geschäftsentscheidungen
• Keine Änderung der Unternehmensstruktur nötig
• Keine öffentliche Beteiligung – Diskretion bleibt gewahrt

Nachteile einer stillen Gesellschaft

Risiken & Nachteile einer stillen Gesellschaft können sein:

• Haftung bleibt allein beim Geschäftsinhaber
• Vertragsgestaltung ist entscheidend – unklare Regeln können zu Streit führen
• Stille Gesellschafter haben bei Insolvenz nur Gläubigerstellung, kein Mitspracherecht
• Bei atypischer Ausgestaltung: komplexere steuerliche Behandlung