GbR gründen: Alle wichtigen Infos

Wer haftet bei einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts?

Wenn sich ab zwei Personen zu einem Zweck zusammentun, agieren sie bewusst oder unbewusst in der Rechtsform einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR). Damit haften sie auch für alle Verbindlichkeiten, die aus der Verfolgung des gemeisamen Zweckes entstehen. Schliesst du dich also mit weiteren Gesellschaftern zu einer kurz genannten GbR zusammen, haftet ihr über euer Unternehmensvermögen hinaus auch mit eurem Privatvermögen in Höhe der gesetzlichen Pfändungsgrenzen.

Wichtig: Eine interne Vereinbarung zu Haftungsgrenzen zwischen den Gesellschaftern reicht nicht aus, um eine Haftungsgrenze nach aussen zu bewirken.

Für wen ist die Gesellschaft bürgerlichen Rechts geeignet?

Typisch für die Unternehmensform der Gesellschaft bürgerlichen Rechts ist das sehr gute Verhältnis zwischen den Inhabern. Deshalb wählen häufig Praxisgemeinschaften und Büros freier Berufe wie Anwälte, Ärzte oder Architekten eine GbR. Darüberhinaus ist die Gesellschaft bürgerlichen Rechts geeignet für gemeinsame unkomplizierte Geschäftsvorhaben, etwa im Kleingewerbe.

Die GbR eignet sich aber auch für kurz- oder mittelfristige Geschäftsvorhaben mit gleichberechtigten Partnern. Wachstumsorientierte Existenzgründungen wählen oft in der erweiterten Vorgründungsphase für einen schnellen Start die Rechtsform der Gesellschaft bürgerlichen Rechts, bevor sie in eine UG (haftungsbeschränkt) oder GmbH übergehen.

Mit welchen Gründungskosten müssen wir rechnen?

Für die Gründung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts braucht ihr kein Mindestkapital. Für die Finanzierung eurer GbR könnt ihr als Gesellschafter neben Geld auch Immobilien oder Wertgegenstände einbringen. Weitere Gründungskosten fallen nur in Form von eventuellen anwaltlichen Beratungskosten rund um einen GbR-Vertrag und bei der Anmeldung eines Gewerbes an.

GbR oder eGbR?

Da die Gesellschaft bürgerlichen Rechts nicht ins Handelsregister eingetragen werden kann, entstehen euch auch keine Kosten für eine Anmeldung beim Amtsgericht. Seit Inkrafttreten des MoPeG (Modernisierungsgesetz des Personengesellschaftsrechts) zum 1. Januar 2024 gibt es jedoch eine wesentliche Neuerung:

die eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts (eGbR).

Die eGbR (eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts) ist eine Weiterentwicklung der klassischen GbR. Während eine normale GbR informell gegründet werden kann, muss sich eine eGbR ins Gesellschaftsregister eintragen lassen. Durch die Eintragung erhält die Gesellschaft eine offizielle Rechtsfähigkeit, kann Grundbesitz erwerben und als juristische Person am Rechtsverkehr teilnehmen.

Was kommt bei Buchführung und Steuern auf uns zu?

Für die Buchführung eurer Gesellschaft bürgerlichen Rechts braucht es lediglich eine einfache Buchhaltung mit sauberer Buchung der Einnahmen- sowie Augabenbelege plus eine jährliche Einnahmen-Überschussrechnung. Wobei ihr in eurer GbR auch freiwillig eine Bilanz erstellen könnt. Wenn ihr in euerer GbR auch Beschäftigte führt, fällt zudem eine Lohnbuchhaltung an. 

Folgende Steuern fallen an:

• Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe, entsprechend eurer Produkt- und Dienstleistungsverkäufe.
• Gewerbesteuer, wenn ihr ein Gewerbe betreibt. Bei Freiberuflern fällt diese naturgemäß nicht an.
• Einkommensteuer, bei Entnahmen durch euch Gesellschafter abzuführen.
• Lohnsteuer und Sozialversicherung, bei Beschäftigung von Mitarbeitern.

Formales zur Anmeldung der GbR

Eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) entsteht schnell: Bereits eine mündliche Vereinbarung zwischen mindestens zwei Personen mit gemeinsamem wirtschaftlichem Zweck reicht aus – ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag ist gesetzlich nicht vorgeschrieben. Trotzdem ist es dringend zu empfehlen, einen GbR-Vertrag schriftlich zu schließen. Nur so lassen sich zentrale Fragen rechtssicher regeln, z. B.:

• Wie werden Entscheidungen getroffen?
• Wer vertritt die GbR nach außen?
• Wie werden Gewinne und Verluste verteilt?
• Welche Entnahmen oder Vergütungen erhalten die Gesellschafter?
• Was passiert beim Austritt oder Tod eines Gesellschafters?

Ein klar formulierter Vertrag schützt vor Konflikten – gerade wenn das Geschäft wächst oder sich die Zusammensetzung der Gesellschafter ändert.

Anmeldung und Behördenwege

Für gewerblich tätige GbRs ist eine Anmeldung beim zuständigen Gewerbe- oder Ordnungsamt verpflichtend. Das Amt informiert in der Regel automatisch:

• das Finanzamt,
• sowie die zuständige Industrie- und Handelskammer (IHK) oder Handwerkskammer (HWK).

Freiberufliche GbRs müssen hingegen keine Gewerbeanmeldung vornehmen. Hier genügt die Beantragung einer Steuernummer beim Finanzamt.

Beachte: In einigen Berufen (z. B. Ärzt:innen, Rechtsanwält:innen, Architekt:innen) sind besondere Berufszulassungen oder Kammerpflichten zu beachten.

Wie ist die Gesellschaft bürgerlichen Rechts strukturiert?

Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ist eine Personengesellschaft, die aus mindestens zwei Gesellschaftern besteht. Alle Gesellschafter sind gleichberechtigt, sofern im GbR-Vertrag nichts anderes geregelt ist. Entscheidungen werden grundsätzlich gemeinsam und einstimmig getroffen. Jeder Gesellschafter ist sowohl geschäftsführungs- als auch vertretungsbefugt, kann also die GbR im Außenverhältnis vertreten – es sei denn, der Gesellschaftsvertrag trifft eine abweichende Regelung.

Die GbR besitzt kein eigenes Vermögen, sondern das Gesellschaftsvermögen gehört den Gesellschaftern zur gesamten Hand. Das bedeutet: Kein Gesellschafter kann allein über Teile des Vermögens verfügen.

Die interne Struktur lässt sich durch einen schriftlichen Vertrag individuell gestalten – z. B. wer für welche Aufgaben verantwortlich ist, wie Gewinn und Verlust verteilt werden, und wie der Eintritt oder Austritt von Gesellschaftern abläuft.

Wie firmieren wir unsere GbR?

Der Begriff „Firma“ ist laut Handelsgesetzbuch nur Unternehmen vorbehalten, die im Handelsregister stehen. Die GbR verwendet stattdessen eine Geschäfts- oder Unternehmensbezeichnung, die bestimmte Anforderungen erfüllen muss:

Das muss beachtet werden:

1. Namentliche Nennung: Die Bezeichnung muss die vollständigen Namen aller Gesellschafter oder mindestens eines Gesellschafters enthalten (z. B. „Meyer & Schulze GbR“).
2. Rechtsformzusatz: Die Bezeichnung muss klar erkennen lassen, dass es sich um eine GbR handelt. Der Zusatz „GbR“ ist verpflichtend (z. B. „Meyer Consulting GbR“).
3. Keine Irreführung: Die Bezeichnung darf nicht den Eindruck erwecken, es handele sich um eine Kapitalgesellschaft oder eine im Handelsregister eingetragene Firma (z. B. „Meyer GmbH & Co.“ wäre unzulässig).
4. Zusatznamen erlaubt: Branchen- oder Fantasiebezeichnungen dürfen verwendet werden, z. B. „design.works GbR – Müller & Partner“. Sie müssen aber durch den Rechtsformzusatz eindeutig als GbR kenntlich sein und dürfen nicht irreführend sein.
5. Eintragung ins Gesellschaftsregister (optional): Seit dem MoPeG (gültig seit 01.01.2024) können GbRs auf Wunsch in das neue Gesellschaftsregister eingetragen werden. In diesem Fall kann die GbR als „eingetragene GbR (eGbR)“ firmieren. Diese Eintragung ist z. B. erforderlich, wenn die GbR Eigentum an Immobilien erwerben oder in bestimmten öffentlich-rechtlichen Verfahren auftreten will.

Welche Vorteile hat die Gesellschaft bürgerlichen Rechts?

• Einfache und kostengünstige Gründung – keine Formvorschrift, kein Mindestkapital
• Keine Eintragung ins Handelsregister erforderlich (außer bei eGbR)
• Große Vertragsfreiheit bei interner Struktur, Gewinnverteilung, Entscheidungsfindung
• Schneller Start möglich – auch mündlich oder formlos (rechtlich gültig)
• Geringer Verwaltungsaufwand im Vergleich zu Kapitalgesellschaften
• Transparente Besteuerung über Einkommensteuer der Gesellschafter (keine Körperschaftsteuer)
• Geeignet für Freiberufler und kleine gewerbliche Vorhaben
• Flexible Beteiligung weiterer Personen möglich
• Hohe Entscheidungsfreiheit innerhalb der Gesellschaftergruppe
• Mit der eGbR seit 2024: optionaler Registereintrag für mehr Rechtssicherheit z. B. bei Immobiliengeschäften

Welche Nachteile hat die Gesellschaft bürgerlichen Rechts?

• Unbeschränkte persönliche Haftung der Gesellschafter – auch mit Privatvermögen
• Gesamtschuldnerische Haftung – jeder haftet für alle Verbindlichkeiten der GbR
• Kein Schutz des Unternehmensnamens ohne Gesellschaftsregistereintrag
• Nicht rechtsfähig ohne Eintragung (z. B. beim Immobilienerwerb)
• Wenig Außenwirkung im Vergleich zu GmbH oder UG
• Konfliktpotenzial bei fehlendem oder unklar formuliertem Gesellschaftsvertrag
• Begrenzte Möglichkeiten zur Kapitalbeschaffung – keine Investorenbeteiligung möglich
• Haftungsrisiken bei falscher Bezeichnung oder unklarer Außenvertretung
• Keine Trennung von Gesellschafts- und Privatvermögen
• Rechtsformwechsel aufwendig, wenn Wachstum oder Investoren geplant sind