Mini-GmbH mit Haftungsschutz – das ist die UG

Was ist die UG?

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), kurz UG, ist eine Sonderform der GmbH – auch bekannt als Mini-GmbH oder 1-Euro-GmbH. Sie bietet Gründer:innen die Möglichkeit, mit minimalem Startkapital eine haftungsbeschränkte Kapitalgesellschaft zu gründen. Damit ist sie besonders beliebt bei Solo-Selbstständigen, Dienstleister:innen oder Start-ups mit schlanken Strukturen.

Die UG unterliegt dem GmbH-Gesetz und genießt grundsätzlich denselben rechtlichen Schutz wie eine GmbH – muss aber gewisse Auflagen erfüllen, etwa zur Kapitalansparung.

Wie haftet man bei der UG?

Gründest du eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), unterliegt diese den Haftungsgrundsätzen des GmbH-Gesetzes. Damit haftest du nur mit dem Vermögen des Unternehmens, was im Vergleich zu anderen Rechtsformen (z.B. Einzelunternehmen; GbR) ein großer Vorteil ist.

Aber Achtung:

• Vor der Eintragung ins Handelsregister haftest du persönlich für alle Rechtsgeschäfte.
• Bei Verstößen gegen Geschäftsführerpflichten (z. B. Insolvenzverschleppung) haftest du auch privat.
• Auch bei persönlichen Bürgschaften oder Krediten haftest du unabhängig von der UG.

Für wen eignet sich die UG als Rechtsform?

Die UG eignet sich für:

• Gründer mit geringem Startkapital
• Dienstleistungsunternehmen und digitale Geschäftsmodelle
• Solo-Selbstständige, die allein oder im kleinen Team gründen
• Unternehmer, die eine GmbH-Struktur anstreben, aber zunächst Kapital ansparen wollen
• Start-ups, die Investorenbeteiligung ermöglichen möchten (auch später ausbaubar zur GmbH)

Was kostet die Gründung einer UG?

• Gründung ab 1 € Stammkapital möglich (praktisch empfohlen: ab 500–1.000 €)
• Notarkosten bei Musterprotokoll: ca. 300 €
• Individueller Gesellschaftsvertrag: 800–1.000 € (je nach Beratung)
• Gewerbeanmeldung, Handelsregister, IHK: zusätzliche Kosten je nach Region

Wichtig: Keine Sacheinlagen möglich – nur Bareinlagen zulässig.

Wie funktioniert das Kapitalansparen bei der UG?

Die UG verpflichtet dich zur Rücklagenbildung:

• 25 % des Jahresüberschusses müssen jährlich in die Rücklage eingestellt werden
• Sobald du 25.000 € angespart hast, kannst du (freiwillig) in eine GmbH umwandeln
• Bis dahin ist eine vollständige Gewinnausschüttung nicht möglich

Was muss ich für die UG-Gründung vorbereiten?

Für die UG-Gründung brauchst du:

• Gesellschaftsvertrag (Musterprotokoll oder individuell)
• Angabe von: Sitz, Geschäftsbereich, Stammkapital, Gesellschafteranteile
• Bestellung eines Geschäftsführers (oft in Personalunion mit Gesellschafter)
• Notarielle Beurkundung und Anmeldung zum Handelsregister
• Gewerbeanmeldung und steuerliche Erfassung beim Finanzamt
• Pflichtmitgliedschaft in IHK oder HWK

Wie ist eine UG aufgebaut?

Die UG besteht aus:

• Gesellschaftern, die das Kapital einbringen und strategische Entscheidungen treffen
• Einem oder mehreren Geschäftsführern, die die Gesellschaft nach außen vertreten
• Auch eine Ein-Personen-UG ist möglich – hier bist du allein Gesellschafter & Geschäftsführer
• Entscheidungen werden in der Gesellschafterversammlung getroffen, z. B. zur Gewinnverwendung oder Umwandlung.

Welche Steuern und Pflichten gelten bei der UG?

Die UG gilt als Kapitalgesellschaft und ist verpflichtet zu:

• Doppelter Buchführung mit Bilanz und GuV
• Körperschaftsteuer (15 %) + Solidaritätszuschlag
• Gewerbesteuer (je nach Hebesatz)
• Umsatzsteuer
• Kapitalertragsteuer bei Gewinnausschüttung
• Bei Angestellten: Lohnsteuer + Sozialabgaben
• Geschäftsführer-Gehalt: einkommensteuerpflichtig

Wie firmiert eine UG?

Die UG muss unter einer eindeutigen Firma im Handelsregister eingetragen werden. Der Zusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ ist verpflichtend. Zulässig sind:

• Namensfirmen („Müller UG (haftungsbeschränkt)“),
• Sachfirmen („Bauplan UG (haftungsbeschränkt)“) oder
• Fantasienamen („neofact UG (haftungsbeschränkt)“)

Der Name muss unterscheidungskräftig, darf nicht irreführend und muss einzigartig im Handelsregister sein. Eine vorherige Firmen- und Markenrecherche wird dringend empfohlen.

Vorteile der UG

Die Rechtsform einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) bietet dir als Unternehmer genau wie die klassische GmbH die Möglichkeit, deine Haftung auf das Vermögen der Gesellschaft zu beschränken. Für neue Unternehmen kann diese Rechtsform deshalb eine sehr gute Alternative zur Existenzgründung eines Einzelunternehmens bzw. einer GbR sein.

Ein weiterer großer Vorteil für dich ist, dass die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) in die Rechtsform der klassischen GmbH umgewandelt werden kann, sobald die Schwelle für die Mindestkapitaleinlage in Höhe von 25.000 Euro erreicht ist. Damit hast du trotz niedrigerem Startkapital die Möglichkeit, doch noch den etwas besseren Ruf der klassischen GmbH zu bekommen.

Insbesondere als Dienstleister der nicht viel Kapital einsetzen muss, ist die Rechtsform der Unternehmergesellschaft von Vorteil. Hier kannst du mit wenig Startkapital eine Haftungsbegrenzung erreichen und zum Wachstum bzw. bei steigenden Gewinnen in die noch besser GmbH umwandeln.

Auch für kleine gewerbliche Unternehmen, die ihre Haftung beschränken wollen, ist eine gute Alternative zur GmbH. Als Alternative auch zur Kommanditgesellschaft, lassen sich in die UG (haftungsbeschränkt) neue Gesellschafter bzw. Investoren aufnehmen.

Nachteile der UG

Wenn du mit einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) firmierst, schrillen bei deinen Geschäftspartnern, Kreditinstituten für Finanzierungen oder zukünftigem Personal leicht die Sirenen. Denn deine Firma verrät, das du unter Umständen nur über eine geringe Kapitalausstattung verfügst und dabei haftungsbeschränkt agierst.

Dies kann das Ansehen deines Unternehmerns bei Gläubigern oder Lieferanten mindern. Wobei diese etwa durch höhere Preise, Zinsen oder Zahlung vor Leistungserbringung versuchen könnten, ihr Risiko mit dir als Geschäftspartner zu minimieren.

Bis die Ansparsumme von 25.000 Euro nicht erreicht ist, kannst du auch nicht die vollen Überschüsse deiner UG (haftungsbeschränkt) frei verwenden, sondern musst ein Viertel davon entsprechend zurücklegen.

Als Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) bist du zur doppelten Buchführung und der aufwendigeren Bilanzierung verpflichtet. Damit entsteht dir ein höherer Aufwand, der nicht nur bei externer Vergabe höhere Kosten verursacht.